中国国家市场监督管理总局于2026年2月24日发布《商业秘密保护规定》（总局令第126号），自2026年6月1日起施行。该规定落实《反不正当竞争法》，界定受保护的技术和商业信息、涉嫌侵权时"不为公众所知悉"的判定标准，以及市场监管总局和地方市场监管部门的行政职责。此外，2025年最高法、最高检关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释（自2025年4月26日起施行）已将未经授权复制以及未经授权或超权限访问计算机系统在商业秘密刑事案件中归类为"盗窃"和"电子侵入"。美国公司应利用2026年6月1日前的数月时间，梳理保密信息并留存保密措施文件。
截止日期与法律基础
中国国家市场监督管理总局于2026年2月24日在国务院公报上发布了第126号令《商业秘密保护规定》。该规定于2025年12月8日通过，并将于2026年6月1日生效。该规定依据《反不正当竞争法》制定，其宗旨是加强商业秘密保护，维护公平市场竞争秩序。
国家知识产权局于2026年5月7日发布的《2025年中国知识产权保护白皮书》指出，修订后的《反不正当竞争法》已于2025年生效，商业秘密保护规范密集出台。因此，美国公司应将2026年6月1日视为新的行政合规期的开始，同时注意相关的刑事司法解释已于2025年4月26日起施行。
商业秘密的界定
第126号令将商业秘密定义为不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息或经营信息。该规定适用于经营者，即从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。
该规定列举的受保护技术信息包括结构、原材料、配方、材料、样品、样式、工艺、方法、数据、算法、计算机程序及其代码。受保护的经营信息包括创意、管理、销售、财务、计划、样本、客户信息及数据。客户信息明确涵盖客户名称或称谓、地址、联系方式、交易习惯、意向及内容。
“不为公众所知悉”标准与保密措施
根据第126号令，信息是否不为公众所知悉，以涉嫌侵权行为发生时的状态为准。如果信息属于相关领域的通用知识或行业惯例，或仅涉及产品尺寸、结构、材料、部件等内容的简单组合，则视为公众所知悉的信息。
该规定鼓励权利人建立商业秘密保护管理制度，并根据行业特点、技术要求和竞争优势，对涉密要素加强内部控制和合规管理。规定特别鼓励认证、证据保全等创新保护形式。美国公司应保留证明保密措施在涉嫌盗用发生之前已经存在的记录，因为定义要求权利人采取相应保密措施。
行政执法与管辖
国家市场监督管理总局负责组织指导全国商业秘密行政保护工作。县级以上地方市场监督管理部门负责本行政区域内的商业秘密行政保护工作。对于技术秘密案件，管辖权一般属于设区的市级以上市场监督管理部门；县级部门仅在获得总局同意且具备相应执法能力的情况下，方可处理此类案件。
市场监督管理部门应当通过宣传、解读和专项培训等方式指导经营者。考虑提起行政投诉的美国公司应确定正确的当地市场监督管理部门，并对于技术秘密案件，预期案件可能由设区的市级或以上部门处理，除非总局另有批准。
2025年两高司法解释下的相关刑事风险
最高人民法院和最高人民检察院于2025年4月24日发布了《关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释》。该解释为法释〔2025〕5号，自2025年4月26日起施行。
对于商业秘密案件，所提供的官方发布文本指出，第16条将未经授权复制以及未经授权或超出授权范围访问计算机系统归类为“盗窃”和“电子侵入”。美国公司应立即审查员工和承包商的访问控制，因为2026年6月1日之前发生的行为可能已受到该刑事解释的审视。
2026年6月1日前美国公司合规检查清单
以下决策和行动可帮助美国公司在市场监管总局规定生效前做好准备。
按照第126号令的类别清点技术信息：结构、配方、方法、算法、计算机程序、代码和数据。
清点经营信息，包括客户名称、联系方式、交易习惯、意向和内容。
在2026年6月1日前记录相应的保密措施：访问控制、分类、培训、认证或证据保全记录。
测试关键信息是否可能属于通用知识、行业惯例或产品尺寸/结构/材料/部件的简单组合。
确定正确的行政执法渠道；技术秘密案件通常由设区的市级或以上市场监督管理部门管辖。
根据2025年刑事解释审计IT访问：禁止未经授权复制以及未经授权或超出授权范围的计算机系统访问。
局限性与后续步骤
本指南仅基于所提供的三个官方来源的摘录和摘要。未提供市监总局第126号令的全文，且所提供的两高发布文本未包含完整的门槛表或刑事商业秘密罪的所有构成要件。未提及任何官方或服务费用。本文为一般信息，不构成针对特定事项的法律意见。
在2026年6月1日之前，美国公司应获取并审查官方公报全文及完整司法解释，咨询合格的法律顾问，并考虑保存保密措施的证据。关注市场监管总局、国家知识产权局及法院网站，以获取实施指南和案例。