要点： 商標の使用許諾、その中国国家知識産権局（CNIPA）への届出（备案）、被許諾者が提訴できるかという問題は、それぞれ別に検討する必要があります。中国の登録商標を他者に使用許諾する場合、許諾者は許諾契約の有効期間内に届出を行う必要があります。届出によって商標権が移転するわけではなく、すべての被許諾者に同じ権利行使の資格が自動的に与えられるわけでもありません。対応する前に、中国での登録、実際の許諾条件、届出状況、誰が請求主体となるかを確認してください。
本ガイドは、中国本土で商標を保護する海外のブランド所有者、取引先、法律専門家を対象としています。公式情報の確認日は2026年10月27日です。現行のルールを説明する一般的な情報であり、特定の契約や紛争についての法律意見ではありません。
商標の使用許諾の届出は何のために行いますか？
使用許諾は、商標権を登録名義人に残したまま、合意した範囲で他者による登録商標の使用を認めるものです。CNIPAの商標使用許諾の届出に関する指針は、使用許諾と譲渡を区別し、要件を満たした届出が公告されると説明しています。
現行の中国商標法第43条は、許諾者に使用許諾の届出と公告に向けた手続を求めています。届出のない使用許諾は、善意の第三者に対抗できません。当事者が契約を締結していても、この効果を考慮する必要があります。
契約の有効性は別の問題です。最高人民法院の商標民事紛争に関する司法解釈（2020年改正）第19条は、当事者が別段の合意をしている場合を除き、使用許諾契約を届け出ていなくても契約の効力には影響しないと定めています。「未届出なら自動的に無効になる」「契約があれば届出は不要になる」といういずれの考え方も、適切な出発点ではありません。
誰が届け出て、何を明らかにする必要がありますか？
商標法実施条例第69条は、契約の有効期間内に届出を行うよう求めています。資料には、許諾者、被許諾者、許諾期間、許諾対象の商品または役務を明示します。同条例は、商標に関する手続を中国語で行い、外国語の証拠資料に中国語訳を添付することも求めています。
CNIPAの届出手続指針の第III部・第IV部は、登録名義人を届出の申請人とし、その名称を商標の登録記録と一致させると説明しています。資料として届出書、当事者双方の本人・主体確認書類、代理機関が手続する場合の委任状を挙げています。1通の届出書は、1件の登録商標と1名の被許諾者を対象とします。商品や商標の個別事情によって追加要件があるため、これは網羅的な提出書類一覧ではありません。
実務上は、手続を依頼する前に、商標と被許諾者の組合せごとの一覧を準備してください。複数のブランドや取引先を対象とする1件の商業契約を、1件の届出が完了したことと取り違えないようにします。最新の様式と個別案件の要件は、正式な手続窓口で確認してください。
商標を使用する許可には、提訴する権限も含まれますか？
「exclusive distributor」のような英語の名称に頼らず、許諾の実質を確認してください。最高人民法院の司法解釈第3条・第4条は、商標の使用許諾を次の3類型に分け、訴訟上の立場を区別しています。
独占的使用許諾（独占使用许可）： 合意した範囲では、登録名義人自身も排除され、被許諾者だけが商標を使用できます。被許諾者は侵害訴訟を提起できます。
登録名義人の使用を留保する排他的許諾（排他使用许可）： 登録名義人も商標を使用できますが、合意した範囲で他者に使用許諾することはできません。被許諾者は登録名義人と共同で提訴でき、登録名義人が提訴しない場合には単独で提訴できます。
非独占的使用許諾（普通使用许可）： 登録名義人は商標を使用でき、他者に使用許諾することもできます。被許諾者は、登録名義人の明示的な授権を得て侵害訴訟を提起できます。
これらは民事訴訟についての説明です。プラットフォームへの申立てや行政手続では、その手続の最新の授権・証拠要件を別途確認してください。届出だけで侵害が証明されるわけではなく、掲載削除、差止め、損害賠償が保証されるものでもありません。対応方法の全体像は、中国の知的財産権の権利行使ページで説明しています。
品質管理と商品の表示に関する記録も残す
第43条は、許諾者に対して許諾商標を使用する商品の品質を監督する義務を、被許諾者に対してその品質を保証する義務を定めています。他者の登録商標を許諾に基づき使用する商品には、被許諾者の名称と商品の産地を表示する必要があります。
これらの義務を、実行可能な契約内容と運用体制に落とし込んでください。例えば、包装の承認、品質記録の保存、変更の報告、問題のあるロットへの対応を誰が担うかを合意します。これらは準備のための提案であり、届出は、適用される製品・表示・業界上の要件を満たすことの代わりにはなりません。
権利行使前にまとめておきたい実務資料
次の記録を相互に対応づけて保管してください。これは資料整理のためのチェックリストであり、すべての手続に共通する法定の証拠一覧ではありません。
中国の権利： 登録番号、現在の登録名義人、登録された商標と指定商品・役務、存続期間、現在の状態。検討が必要な関連する変更や紛争も特定します。
使用の許諾： 署名済みの許諾契約と変更契約、当事者の名称、対象商標、認められた使用、地域、商品・役務、効力発生日等。関連会社なら同一視できると思い込まず、主体名の不一致を解消します。
公的記録： 提出の受領確認、補正通知、届出通知、公告の詳細。申請を提出した段階と、届出が公告された段階を区別します。
対応する権限： 実際の許諾類型、必要な場合の明示的な訴訟授権、選択した手続で求められる書類。誰が請求主体となり、誰が法律専門家に依頼できるかを確認します。
使用状況と疑わしい行為： 日付の分かる商品・包装の画像、必要に応じた販売記録、販売者情報、商品掲載URL、保全した購入証拠。各記録がどの商標、製品バージョン、当事者、期間に関するものかを説明できるようにします。
どのような変更があれば届出を見直すべきですか？
CNIPAの指針は、当事者の名称変更、期限前の終了、許諾対象商標、商品・役務、当事者、期間、範囲の実質的変更を扱っています。実質的な変更には、新たな届出申請と従前の届出の適切な処理が必要です。そのため、契約を変更した際は、影響を確認せずに保管するだけでなく、届出記録の見直しを行ってください。
適用時期の区切りにも注意が必要です。2026年6月26日に成立した商標法改正は、2027年1月1日に施行されます。本記事の確認日時点では、まだ施行されていません。2027年にまたがる契約関係や紛争では、対応する時点の法律と、適用される実施・経過措置のルールを確認してください。
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