中国で営業秘密の侵害を主張する出発点は、特定できる情報と、それを保護措置、接触、問題とする行為に結び付ける記録です。 プロジェクト全体を「機密」と呼ぶこと、秘密保持契約（NDA）を示すこと、従業員が退職した事実を示すことだけで、主張が成立するわけではありません。実務上の課題は、何を秘密として主張するのかを定め、手元の証拠が各論点をどのように裏付けるか説明することです。
世界各地の企業とそのアドバイザーは、情報の秘密性を保ちながら、検討できる程度に主張を具体化する必要があります。
情報、その範囲、対象となる版を特定する
最高人民法院の営業秘密に関する民事規定第27条は、第一審の法廷弁論終結前までに、主張する営業秘密の具体的内容を明らかにすることを求めています。商品名、リポジトリに付けた名称、「すべての顧客情報」といった表現だけでは、どの情報を主張の対象としているのかを説明したことにはなりません。
社内で、対象となる特徴、工程、データ項目、情報の組合せなどを特定してください。その情報を含む文書、システム、現物資料の所在を確認し、対象となる版と日付を記録します。主張の対象となる情報を、公開資料や予定する主張の範囲外にある情報から区別してください。
詳しい説明は、管理されたファイルに保管します。法律上の検討のために準備することは、それを公開したり、初回の問い合わせフォームに貼り付けたりすることを意味しません。
主張する情報と三つの法的要件を結び付ける
2025年改正反不正当競争法第10条は、営業秘密を三つの要件によって定義しています。公然と知られていないこと、商業的価値があること、権利者が相応の秘密保持措置を講じていることです。
非公知性の判断では、問題とする行為が行われた時点における当該分野の関係者が基準となります。社内で生まれた情報だから秘密だと考えず、公開済みの情報やアクセス可能な情報源を確認してください。公開情報を編集・改良したものは、それ自体についての検討が必要です。構成要素が公開されていることだけで、そこから生まれた情報の法的な位置付けが自動的に決まるわけではありません。
現実または潜在的な商業上の優位性を説明してください。開発記録、回避できる費用、競争上の活用方法などは価値の説明に役立つことがありますが、会社が費用を支出したことだけで、すべての要件が立証されるわけではありません。事業全体の成功を述べるだけでなく、特定した情報に説明を結び付ける必要があります。
どの保護措置がその情報を守っていたかを示す
2026年6月1日施行の国家市場監督管理総局の営業秘密保護規定は、秘密保持契約、通知、アクセス制限、分類、技術的な管理などを措置の例として挙げています。最高人民法院の規定は、これとは別に、問題とする侵害行為より前に講じられた合理的な措置を、その情報や情報を収める媒体との関係も含めて評価します。
NDAは取り得る措置の一つであり、営業秘密を特定したり、その他の法的要件を立証したりすることの代わりにはなりません。誰が義務を負い、どの情報が義務の対象で、いつ制限が伝えられたのかを記録してください。明示的な契約条項がなくても秘密保持義務が生じる場合がありますが、具体的な関係についての検討が必要です。
過去の権限設定、関連する研修や通知、管理措置がどのように運用されていたかを示す記録を保管してください。事件後に新たに導入した制限だけでは、それ以前から存在したことは立証できません。
接触の経緯と疑われる不正利用を分けて追跡する
最高人民法院の規定第12条は、従業員が情報に接触する機会を判断する際に、職務、担当業務、関与の状況、情報との接触などを考慮します。本人の役割と許可されたアクセス範囲を、対象となる版や日付と対応させてください。
ログインやダウンロードの記録には背景情報が必要です。記録で確認できる範囲で、アカウント、システム、権限の範囲、ファイル、発生したイベントを結び付けます。アカウントの識別情報だけで、操作した人物が自動的に特定されるわけではありません。記録で確認できる事実と、誰が特定の情報を複製、受領、使用したのかについての推測を区別してください。
当初の接触が許可されていても、その後の開示や使用まで許可されているとは限りません。逆に、転職や接触の機会だけで不正利用が証明されるわけでもありません。最高人民法院の規定上、独自開発や、要件を満たすリバースエンジニアリングも検討の対象となります。主張するつながりを裏付ける証拠と、適法な経緯を示す可能性のある資料の両方を保管し、適法なアクセスと適切な手続によって調査してください。
民事訴訟における立証責任の条件を理解する
現行法第39条は、営業秘密に関する民事訴訟について、関連する二つの規則を定めています。第一に、権利者が、秘密保持措置を講じたことを示し、かつ、侵害を受けたことを合理的に示す初歩的な証拠を提出した場合、侵害を疑われる者は、主張の対象となる情報が法律上保護される営業秘密に該当しないことを立証しなければなりません。
第二に、侵害を受けたことを合理的に示す初歩的な証拠に加え、列挙された類型のいずれかに当たる証拠が提出された場合、侵害を疑われる者に、侵害が存在しないことの立証が求められる場合があります。その一つは、営業秘密を取得する機会または経路があったことと、使用した情報が当該営業秘密と実質的に同一であることを組み合わせた類型です。法律はこのほか、開示・使用またはそのリスクに関する証拠や、その他の侵害を示す証拠も挙げています。
これらの条件が重要です。接触だけでは、接触と実質的な同一性を組み合わせた類型を満たしません。また、NDAだけですべての立証責任が自動的に移ったり、事件の主張が証明されたりするわけではありません。これらの民事上の規則を、あらゆる行政・刑事手続の証拠規則として扱わないでください。
安全な検討に向けて五つの記録を関連付ける
次の項目は実務上の準備リストであり、すべての裁判所に共通する提出書類の一覧ではありません。
特定した情報： 主張する内容、範囲、対象となる版、その情報を含む資料について、管理された形でまとめた説明。
非公知性と価値： 日付の分かる公開情報の調査と、その情報に固有の、現実または潜在的な商業上の優位性を説明する記録。
保護措置： 問題とする行為より前の、関連する契約、通知、権限設定、実際の運用を示す証拠。
接触と行為： 人物、役割、システム、ファイル、疑われる取得・開示・使用を結び付けた時系列。不確かなつながりは明示します。
証拠の履歴： 入手可能な原本、収集日時と出所、取扱いの記録、それらとは分けて保管する作業用コピー。
中国での知的財産権の権利行使について相談する際は、当事者の正式名称、ご自身の立場、秘密を明かさずに説明した中国関連の問題、目的、予算、想定スケジュールから始めてください。顧客案件を調整する事務所は、外国事務所向けの連携窓口を利用できます。
秘密の詳しい内容、ソースコード、完全な顧客リスト、機密の案件資料を共有する前に、利益相反の確認を済ませ、秘密保持と安全な送信方法について合意してください。初回の連絡は、正式な法律意見や、保護・回収の保証ではありません。
公式出典の確認日：2026年11月6日。本ガイドは一般的な情報を提供するものです。対象情報、行為、適用法、手続の選択は、個別案件に即して検討する必要があります。