中国商业秘密主张，应从可明确识别的信息，以及连接保密措施、接触过程和涉嫌行为的记录开始。 将整个项目称为“保密”、出示一份保密协议，或者证明员工已经离职，都不能自动使主张成立。实务上的关键，是界定所称秘密究竟是什么，并解释已有证据如何支持各项问题。

对于全球企业及其顾问，准备过程既要保持信息的秘密性，也要让主张具体到能够评估。

明确信息内容、边界和版本

最高人民法院商业秘密民事案件规定第二十七条要求，权利人应在一审法庭辩论结束前明确所主张的商业秘密具体内容。产品名称、代码库标签，或者笼统的“全部客户信息”，本身并不能说明究竟主张保护哪些信息。

应在内部明确相关特征、步骤、数据字段或信息组合，定位承载这些内容的文件、系统或实物材料，并记录相关版本和日期。将所主张的信息与公开材料、以及拟主张范围以外的信息分开。

详细说明应保存在受控文件中。为法律评估作准备，并不意味着将秘密公开，或粘贴到初次咨询表单。

将主张对应到三项法律条件

2025年修订的《反不正当竞争法》第十条以三项条件界定商业秘密：不为公众所知悉、具有商业价值，以及权利人采取了相应保密措施。

判断非公知性，需关注涉嫌行为发生时，所属领域相关人员是否普遍知悉和容易获得该信息。应识别已有公开披露及可获取来源，不能仅凭信息产生于公司内部，就推定其属于秘密。对公开信息的汇编、整理或改进，需要单独评估；组成部分公开，并不自动决定形成的新信息的法律状态。

还应说明该信息带来的现实或潜在商业利益。研发记录、节省的成本或竞争性用途，可能有助于解释价值，但公司有过投入，并不能单独证明全部法律条件。说明应对应到已界定的信息，而不是笼统描述企业整体成功。

说明哪些措施实际保护了这些信息

自2026年6月1日起施行的市场监管总局《商业秘密保护规定》，将保密协议、告知、访问限制、分类及技术控制等列为可采取的措施。最高人民法院的规定则对被诉侵权行为发生前采取的合理保密措施进行判断，包括措施与相关信息及其载体的对应关系。

保密协议是一种可采取的措施，不能替代对秘密内容的界定，也不能替代其他法律特征的证明。应记录谁受约束、义务覆盖哪些信息，以及何时传达了相关限制。在没有明确合同条款的特定情形下，也可能产生保密义务，但仍需审查具体关系。

应保留历史权限、相关培训或告知，以及控制措施实际运行的记录。事后新增限制，并不能证明事发前已经存在同样限制。

分别追踪接触机会与涉嫌不当使用

最高人民法院规定第十二条要求，判断员工或前员工是否有获取渠道或机会时，可以考虑其职务职责、工作任务、参与情况以及对信息的接触。应将相关人员的岗位与获授权接触范围，对应到具体信息版本和日期。

登录或下载记录也需要上下文：在记录允许的范围内，应连接账号、系统、权限范围、文件与事件。账号标识不能自动证明实际操作人员的身份。应把有记录支持的事件，与有关谁复制、接收或使用了信息的推测分开。

最初获授权接触，并不必然意味着之后可以披露或使用；反过来，换工作或具备接触机会，也不能单独证明不当使用。最高人民法院规定中的自行研发、符合条件的反向工程，也可能需要考虑。应同时保留支持涉嫌联系的证据，以及可能说明合法来源的材料，并通过合法访问和适当程序调查。

理解民事举证责任适用的条件

现行法律第三十九条对商业秘密民事审判规定了两层相关规则。第一层，权利人提供初步证据，证明已对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯时，涉嫌侵权人应当证明所主张的信息不属于法律规定的商业秘密。

第二层，在初步证据合理表明商业秘密被侵犯，并提供法定列举类别之一的证据时，可以要求涉嫌侵权人证明其不存在侵权行为。其中一类证据需要同时表明：涉嫌侵权人有渠道或机会获取商业秘密，且其使用的信息与商业秘密实质上相同。法律还列举了涉嫌侵权人已经披露、使用或存在披露、使用风险的证据，以及其他表明商业秘密被侵犯的证据。

这些条件不能省略。单有接触机会，并不满足“接触加实质相同”的组合类别；一份保密协议，也不会自动转移所有举证责任或证明胜诉。这些民事规则不能当作一切行政、刑事程序的通用证据规则。

为安全评估准备五组相互连接的记录

以下是实务准备建议，并非所有法院案件通用的法定材料清单：

  • 明确的信息： 受控保存的秘密内容说明、主张边界、相关版本，以及承载信息的材料。

  • 非公知性与价值： 带日期的公开来源核查，以及解释特定信息现实或潜在商业利益的记录。

  • 保密措施： 相关协议、告知、权限，以及涉嫌行为发生前这些措施实际运行的证据。

  • 接触与行为： 连接人员、岗位、系统、文件及涉嫌获取、披露或使用行为的时间线，明确标出不确定的联系。

  • 证据沿革： 能够保留的原始记录、采集日期与来源、经手记录，以及单独保存的工作副本。

咨询中国知识产权维权服务时，可先提供各方主体名称、您的角色、不披露秘密的中国相关问题说明、期望结果、预算和预计办理时间。协调客户事项的律所或代理机构，可使用中国业务渠道协作服务。

分享秘密的详细内容、源代码、完整客户名单或保密案件文件前，应先完成冲突检查，约定保密安排及安全传输方式。初次联系并非正式法律意见，也不保证获得保护或赔偿。

官方来源核验日期：2026年11月6日。本文提供一般信息；相关信息、行为、适用法律和程序路径，均需结合具体事项审查。